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每经记者:叶晓丹 王帆 每经编辑:张海妮

2020年12月18日,海航投资(000616,SZ)宣布欲耗资8.26亿元,一次性签下关联方四家瑕疵旅店15年的租约,拓展养老营业,受到投资者的普遍关注。

标的资产谋划状况不佳、存抵押冻结等情形,却能赢得上市公司青睐,这也引来深交所的关注函,质疑上市公司是否是向关联方运送利益。随后,海航投资通告取消了相关议案的股东大会审议事宜,后续公司将凭据详细情形另行推行相关审议及披露程序。

《逐日经济新闻》记者克日实地走访了该笔买卖中位于杭州和苏州的两家旅店,观察发现只管过了上市公司买卖所示的起租日,但杭州相关房产仍存在部门原租户尚在承租的情形,而苏州的相关房产则存在业主与总包方的施工纠纷,被申请财富保全。那么,衡宇并未完全空置,海航投资又若何举行租赁?悬而未决的纠纷,又是否会影响未来资产运营?

在这笔疑点重重的买卖背后,是海航投资关联买卖频仍、“海航系”关联方曾占用上市公司资金、违规对外担保的历史。除本次养老租赁之外,公司近年来转型的基金投资营业,也与关联方牢牢捆绑。

图片泉源:摄图网

一笔租期长达15年的关联买卖

据海航投资通告,上市公司全资子公司北京养正投资有限公司(以下简称北京养正)拟租赁统一现实控制人海南省慈航公益基金会旗下间接控制的四家旅店,用以结构养老产业。

本次关联买卖的四家旅店对应公司主体划分为海南兴隆温泉康乐园有限公司(以下简称海南兴隆温泉)、杭州华庭云栖度假旅店有限公司(以下简称杭州华庭云栖)、昆明扬子江置业有限公司(以下简称昆明扬子江置业)及苏州饭馆有限责任公司(以下简称苏州饭馆公司),涉及的整体租赁费用为8.26亿元,租金按年度支付,年租金合计5508万元。凭据租赁协议约定,协议生效后北京养正需一次性支付四家旅店首年租金5508万元,租赁保证金5508万元,装修保证金2100万元。

海航投资称,本次养老产业的结构“顺应政策导向,相符市场趋势,将依附自身优势使得公司养老营业驶入快车道,有助于公司未来持续发展”,未来将“努力推进养老基金层面养老品牌治理输出的模式,实现轻资产运营规模化”。

本次的承租方北京养正是海航投资旗下养老机构品牌,凭据海航投资2020年三季报,北京养正现在主要的项目是位于北京石景山的和悦家国际颐养社区,该项目总面积4万平方米,客房302间,床位403张。停止2020年9月30日,该社区入住人数281人,入住率为79.14%。

租赁关联方“海航系”旗下旅店本无可厚非,但要害问题在于该笔买卖背后的标的资产存在显著瑕疵,要真正用上这几家旅店,对于北京养正而言,生怕要花费不少气力。

通告显示,此次买卖的买卖方谋划情形很一样平常:海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入为396.16万元,净利润为-1232.61万元;杭州华庭云栖2020年前三季度实现营业收入66.7万元,净利润为225.85万元;昆明扬子江置业和苏州饭馆公司2020年前三季度营业收入均为0。

标的海南康乐园海航度假旅店、昆明皇冠假日旅店、苏州饭馆的部门土地及房产被抵押、查封或冻结,杭州华庭云栖度假旅店被抵押,现阶段处于暂停运营状态,昆明皇冠假日旅店、苏州饭馆均处于歇工尚未开业状态。

2020年12月22日,深交所向海航投资下发关注函,要求说明在买卖标的谋划不佳、相关资产存在显著瑕疵的情形下,仍与关联方签署历久租赁条约的主要思量,是否存在向关联方运送利益的情形,是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

令人意外的是,在深交所下发关注函后的2020年12月26日,海航投资就取消了租赁议案上股东大会审议事宜,给出的缘故原由是“签署养老租赁条约部门事项仍需进一步论证”。

1月7日晚,海航投资回复深交所关注函示意,此次签署养老项目租赁条约主要是思量基于医养行业远景、海航投资医养优势及优质物业资产的租赁机遇等,基于公司转型战略的落地实行项目,不存在向关联方运送利益的情形,有利于公司扩张养老营业并举行品牌和运营治理输出,有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

不外,《逐日经济新闻》记者克日实地探访了本次买卖中杭州华庭和苏州饭馆两个项目,从现实运营情形来看,项目能否顺遂推进,仍需打个问号。

杭州云栖旅店:变身办公园区,大部门已出租?

杭州华庭云栖度假旅店(以下简称杭州云栖旅店)位于浙江杭州市西湖区梅灵南路1号。通告显示,其土地面积96904平方米,修建面积45752.45平方米;共计230间客房,集会厅8个,中西餐厅2个,会所包厢11个,修建设施是接纳五星级尺度制作的集旅游、休闲、集会、商务为一体的度假型旅店。该旅店现阶段处于暂停运营状态,且旅店资产存在抵押情形。

2020年12月30日,杭州云栖旅店现在变身为园区,主修建被一家民办学校租用。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

条约主要内容显示,北京养正作为承租方,租赁杭州云栖旅店的区域为“所有”,租赁面积为45752.45平方米,对比上文修建面积,二者面积一致。年租金为2670万元/年,租赁期为2020年12月28日至2035年12月27日。根据约定,杭州华庭云栖应在起租日(即2020年12月28日)将该旅店按条约约定的交付条件交付给北京养正。

2007年,浙江内陆媒体报道称,杭州云栖旅店是准五星级旅店,杭州有新人还选择在该旅店宴请,可见旅店运营时间不短。

2020年12月30日,《逐日经济新闻》记者实地探访杭州云栖旅店,该旅店毗邻宋城,在门口已看不到“杭州华庭云栖旅店”的标识,只有旅店门口保安亭处贴了一块招牌显示“园区招租”。

2020年12月30日,杭州云栖旅店园区招租通告。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

走进该旅店门口的主体修建,内里已经变身为民办学校,不时还能看到学生收支。

2020年12月30日,杭州云栖旅店内部,有企业培训机构入驻。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

而从旅店入口向左走,能陆续看到培训机构、企业的海报或者挂牌,尚有婚庆公司租用旅店的空间用来做堆栈。而往旅店更深处走去,有五六栋类似公寓的高层修建,呈毛坯状态空置,扶栏生锈、绿植爬墙,在冬日里显得空寂又荒芜。

2020年12月30日,杭州云栖旅店疏弃的修建。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

记者偶遇一家公司的员工,该员工示意,这家旅店估量是四五年前暂停运营的,旅店倒闭后革新成园区出租,公司现在和园区物业基本是一年一签。

尚有承租的企业事情职员透露,旅店革新成园区,现在园区内里已经入驻了好几家公司,自家公司是2020年刚搬过来,放置了一部门职员过来,预计2021年会有更多人过来。

1月6日,记者凭据旅店门口张贴的招租联系方式,以寻找办公园地租赁的身份联系招租方,接电话的事情职员示意,每栋楼凭据装修情形差别,租金各异,但现在基本没有空的园地可租,只有为数不多的单间可供出租,面积大约在50平方米左右,简朴装修,适用办公业态,月租金在1600~2500元区间。

1月7日,《逐日经济新闻》记者再度以租客名义联系园区物业招租方,事情职员示意,现在可出租的仅剩原来旅店为数不多的客房标间,签约形式基本是一年一签。同时,该事情职员还示意,现在的物业仍然是海航方面在运营。而当记者问及该园区接下来是否要改建为养老项目,承租是否有暂且更改风险,对方却示意:“谁说这里要做养老项目,现在园区有学校有培训,基本没有养老”。

而从海航投资通告披露情形来看,按理2020年12月28日,北京养正正式起租,可2天后,也就是2020年12月30日,记者实地看到的旅店却早已变身办公园区,分租给多家企业或者机构,而且现在仅有部门空间处于可供出租的状态。

根据招租方的表述,现在基本没有空的园地可供租赁,北京养正能租赁的又是哪些资产?若北京养正要结构养老产业,当前仍在运作的园区租赁关系又要若何处置?

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上海明伦状师事务所状师王智斌在接受《逐日经济新闻》记者采访时示意:“若是上市公司租赁房产为自用,那么以现在有租户尚在承租的情形,上市公司的方案显然是不能实现目的的。”他剖析道,“上市公司现在未将相关议案提交股东大会审议,未来会不会对未能使用的房产举行什么放置?如业主举行租金减免,或者对于现有租户未到期的部门,做一个会计上的处置。这些都存在可能性。”

1月7日晚间,海航投资在回复深交所关注函时示意,承租方自出租方交付该标的之日最先,可以进入该标的举行装修革新;若因出租方缘故原由导致该标的现实交付日晚于起租日的,租赁条约约定的起租日和租期届满日,按现实交付日顺延。

1月7日,《逐日经济新闻》记者向海航投资询问是否已于2020年12月28日正式起租通告披露的四家旅店,但停止发稿未获回应。

苏州饭馆:项目总包方申请财富保全,二审诉讼仍在举行中

相比杭州云栖旅店,苏州饭馆项目生怕加倍棘手。

海航投资通告显示,苏州饭馆位于苏州市十全街345号,共计5栋修建,土地面积43986.80平方米,衡宇修建面积66207.93平方米。现在建设完成主体框架结构,处于歇工尚未开业状态,而且项目存在抵押贷款、土地被相关方实行了财富保全、涉及诉讼案件的情形。项目涉及与其他企业签署的谋划服务、开发咨询服务、统筹服务等协议,该协议存在排除时需要旅店赔偿的风险。

1月4日,《逐日经济新闻》记者前往苏州饭馆项目现场,在姑苏区荣华热闹的十全街,有一公交站取名为“苏州饭馆”,但生怕现在更多的苏州人熟悉的是苏州饭馆停车场。原本旅店修建前面的一大片空园地已经被用来停车了。

2021年1月4日,苏州饭馆项现在面的旷地,现在已变身为停车场。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

而苏州饭馆已建工程基本是毛坯框架,部门钢筋水泥裸露在外,现场空空荡荡,没有工人施工,项目现场也被围挡。

2021年1月4日,苏州饭馆歇工的修建,钢筋水泥裸露。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

裁判文书网披露的一则有关苏州饭馆的诉讼,让投资者得以一窥这一项目的歇工委曲。二审判决书显示,苏州饭馆这一项目,苏州饭馆有限责任公司(以下简称苏州饭馆公司)作为业主方与总承包方中亿丰建设团体有限公司(以下简称中亿丰)签署了总承包条约,中亿丰又和苏州光华岩土工程股份有限公司(以下简称光华岩土)签署了修建工程施工的分包条约。

2018年4月12日,中亿丰公司致函苏州饭馆公司称,2017年6月28日,中亿丰完成了工程主体验收及格事情。凭据中亿丰和苏州饭馆公司的约定,进度款支付至经审核的已完成条约清单内总产值的65%。经造价咨询公司审核,中亿丰公司施工的形象产值为16013万元,依据条约付款比例,苏州饭馆公司应支付至10408万元,但苏州饭馆公司仅支付了8802万元,尚有1606万元未支付。中亿丰公司要求苏州饭馆公司支付欠款。

由于钱没收回来,中亿丰示意项目于2018年5月15日歇工。而到了2018年11月15日,苏州饭馆公司又示意需对该项目举行优化,故决议自2018年11月15日起周全歇工。后续苏州饭馆公司虽然支付了部门款子,但尚有一大笔工程款,中亿丰没有要回来。

“由于苏州饭馆(公司)欠工程款,导致下游分包单元吃不消,以是分包单元就向法院起诉,光华岩土就是其中一个分包单元。”1月5日,中亿丰公司一名熟悉苏州饭馆项目的内部人士向记者示意,“中亿丰作为总包单元,工程款收不回来,后面就涉及支付该项目工人相关薪酬的问题,我们希望苏州饭馆有限责任公司能先支付工程款”。

《逐日经济新闻》记者获悉,2019年7月,中亿丰向法院起诉了苏州饭馆公司拖欠工程款,上述中亿丰公司内部人士透露,诉讼的主张大致包罗以下几方面:第一,中亿丰已完成的工程要举行结算,还清相关工程款。第二,中亿丰歇工时代的损失,包罗人工、质料,机械等,要给予响应赔偿;第三,对于苏州饭馆项目的工程款,中亿丰有优先受偿权等。

据该内部人士示意,此次中亿丰方面起诉苏州饭馆公司要求赔偿的金额,主要由几部门组成,其中包罗中亿丰公司已完成的工程款,苏州饭馆公司逾期付款违约金、歇工时代利息损失、赔偿款等,“法院部门支持我们的请求,但苏州饭馆公司对部门赔偿内容提出了疑议,向法院提出了上诉,现在案件正在审理当中”。

另据苏州市姑苏区人民法院2019年7月公布的民事裁定书,中亿丰曾向法院提出财富保全申请,请求对苏州饭馆公司名下9800万元财富举行查封、冻结、扣押,法院支持中亿丰该申请。

2021年1月4日,苏州饭馆项目,中亿丰建设为总承包方。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

那么,诉讼是否会影响未来资产运营的稳定性?这也受到了深交所的关注。深交所在关注函中问道,苏州饭馆的不动产权第8025097号土地及66207.93平方米的在建工程被抵押,买卖对方是否具备排除抵押、冻结或查封的能力和具体放置;如不能定期排除抵押、冻结或查封,说明可能对本次买卖和未来资产运营的影响。

1月7日晚间,海航投资在回复深交所关注函时示意:“买卖对方作为出租人和资产持有人,仍然持有并治理相关资产,上述查封属于资产保全性子的查封,不属于司法查封性子的查封,并不影响相关资产的谋划,同时出租人具有出租该资产的权力。”此外,未来海航投资租赁后,将推进装修革新并转型为养老机构。

记者从多个渠道领会到,作为海航旗下资产,苏州饭馆项目现在仍有几名海航方面的员工驻守,但当记者问及近期是否有重新结构意向,多数人示意并不知情。

上述中亿丰公司内部人士称:“对苏州饭馆项目要拿来结构养老产业一事,并不十分领会。而若是苏州饭馆有其他用途,都应该优先解决我们的未结清的欠款问题。”

2021年1月4日,从项目现场关闭的铁门内拍到的苏州饭馆一角。图片泉源:每经记者 叶晓丹 摄

养老、基金营业与关联方深度捆绑

海航投资的前身是亿城股份。2013年,海航资源通过受让亿城股份19.98%股权成为上市公司的控股股东,亿城股份后更名为海航投资。

在控制权调换前,海航投资的营业基本为房地产。2013年实现营业收入25.92亿元,其中房地产业收入到达25.82亿元,项目漫衍于北京、天津、苏州等多个都会。并入海航系之后,海航投资开启转型之路,2013年下半年就确定了将从单一房地产开发营业,转型至产业基金、不动产基金及养老和教育产业资产治理综合平台的发展战略。

近年来,海航投资着力于存量房地产项目去库存。2020年12月,海航投资与百年人寿签署协议,将全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司开发建设的“亿城堂庭”项目剩余写字楼、集中商业、商铺、旅店式公寓及车位,出售给百年人寿。公司称:“本次拟销售资产为公司房地产营业最后的尾盘,销售完成后将直接促进对公司房地产开发项目尾盘的去存化。”

《逐日经济新闻》记者注意到,在去地产化的转型靠山下,海航投资的养老营业和基金投资营业,都与“海航系”关联方深度捆绑。

首先,在养老营业方面,海航投资于2014年设立北京养正卖力运营。2016年12月,北京养正位于北京石景山的和悦家国际颐养社区正式开业。而这一海航投资的养老旗舰机构,也是从“海航系”旗下公司北京海韵假期体育健身有限公司租赁运营,而该养老机构的装修方天津市大通装饰工程有限公司同样属于“海航系”。这与本次租赁关联方四家旅店的模式如出一辙。

《逐日经济新闻》记者注意到,自设立以来,海航投资仅在2019年年报中披露过北京养正的谋划业绩――昔时营业收入为0,净利润为-1649.45万元。不外,停止2019年终,北京养正运营的和悦家国际颐养社区入住人数为284,入住率为80.8%。以养老机构普遍收取入住和服务费的商业模式,北京养正零收入的情形令人疑惑。

而在基金投资方面,海航投资近年来主要投资于REITs(房地产投资信托基金),主要项目为位于美国的铁狮门一期和三期(相关基金的通俗合资人均为国际房地产业开发商铁狮门公司)。而这两个项目均是海航投资从关联方海投控股手中收购而来。然而,铁狮门一期现在施工暂停,而铁狮门三期尚未营业,已经泛起项目退出时间延后、需要上市公司分外出资的情形,且公司现在与铁狮门三期运营方存在纠纷。

只管如此,2020年8月,海航投资仍追加对铁狮门一期的投资,收购关联方海投控股所持海南恒兴聚源股权投资基金合资企业(铁狮门一期在中国境内的投资主体,以下简称恒兴聚源)59%份额,合资份额比例增至66.07%,将并入上市公司报表。

对此,深交所还发出关注函,要求海航投资说明在上次收购关联方铁狮门三期项目泛起问题、铁狮门一期项目进度不及预期的情形下,仍将铁狮门一期项目注入上市公司的必要性、合理性,相关放置是否损害上市公司利益,铁狮门一期是否可能泛起退出时间延后、需要你公司分外出资等风险情形,本次关联买卖是否涉嫌利益运送。

《逐日经济新闻》记者注意到,海航投资与关联方的违规资金往来较为频仍、数额也较大。2019年年报问询函回复显示,2019年海航投资在未推行审议程序的情形下划分与关联方海航资产、海投控股、大通装饰发生15.23亿元、5357.78万元、970.75万元的资金往来,用途划分为预先支付铁狮门一期投资份额、代垫职员社保款、预付工程款。深交所还进一步问询是否组成关联方资金占用。

图片泉源:2019年年报问询函回复截图

此外,2019年海航投资还发生一起以9.12亿元银行定期存单作为质押,为关联方海投控股提供担保,未推行公司内部控制制度的审批程序,未推行关联买卖的决策程序且未实时举行信息披露,组成违规。

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